Zdroj: HN Online
Autori: Ondřej Majer, Oliver Benda, Jaroslav Pavliga (HN)
Podpis zmluvy vyzerá na prvý pohľad jednoducho. Jedna strana sa k niečomu zaviaže, druhá za to zaplatí alebo poskytne inú protihodnotu. Lenže za podobnou dohodou dnes môžu stáť dva odlišné právne režimy. Iné pravidlá môžu platiť vtedy, keď zmluvu uzatvárajú podnikatelia, a iné vtedy, keď ide o bežných ľudí. Rozdiel pritom nemusí byť iba právnickou teóriou. Môže rozhodovať o tom, ako sa bude zmluva vykladať, dokedy možno vymáhať peniaze, ako sa riešia vady, omeškanie, odstúpenie alebo náhrada škody. Nový Občiansky zákonník má práve túto hranicu odstrániť. Viaceré bežné zmluvné typy už nemajú mať dve paralelné úpravy podľa toho, či patria do občianskeho alebo obchodného práva. Zmluvný svet sa má zjednotiť.
Návrh nového Občianskeho zákonníka už poslanci posunuli do druhého čítania. Ak prejde celým legislatívnym procesom, účinnosť sa navrhuje od 1. júla 2027. Nejde pritom o bežnú novelu, ale o úplne nový civilný kódex, ktorý má nahradiť zákonník zo 60. rokov minulého storočia.
Zmeny sa netýkajú iba zmlúv. Nový kódex zasahuje aj do nájmu, dedenia, vlastníctva, manželského majetku či pravidiel pre právnické osoby. Práve zmluvy sú však jednou z oblastí, kde môže byť zmena prakticky viditeľná pre firmy aj bežných ľudí.
Ministerstvo spravodlivosti hovorí o odstránení dualizmu záväzkového práva. Nový zákonník má zjednotiť občianske a obchodné záväzkové vzťahy do jedného systému a prevziať viaceré zmluvné typy z Obchodného zákonníka, napríklad kúpnu zmluvu či zmluvu o dielo.
Podľa Ondřeja Majera, partnera advokátskej kancelárie Havel & Partners, sú najpoužívanejšie zmluvné typy dnes v Občianskom a Obchodnom zákonníku upravené dvojmo. Každý zákonník tak stanovuje pre rovnaký typ zmluvy vlastné pravidlá.
„Dnes je preto pri každom zmluvnom vzťahu potrebné správne určiť, ktorý zákonník sa vôbec aplikuje. Výsledok tohto posúdenia pritom nie je vždy zrejmý a jeho chybné zodpovedanie môže mať vážne právne dôsledky,“ vysvetľuje Majer. Môže ísť napríklad o iné premlčacie lehoty, iné pravidlá pre vady alebo iný systém zodpovednosti za škodu.
Nový Občiansky zákonník má túto dvojkoľajnosť odstrániť. Pri najčastejších typoch zmlúv má existovať jedno pravidlo bez ohľadu na to, kto zmluvu uzatvára. Obsahovo má nová úprava vychádzať najmä z doterajšej obchodnoprávnej regulácie, ktorá je podľa advokátov detailnejšia a lepšie zodpovedá požiadavkám dnešnej praxe.
Najviditeľnejšou zmenou bude zjednotenie kúpnej zmluvy. Dnes možno pri kúpe naraziť na odlišné pravidlá podľa toho, či ide o občianskoprávny alebo obchodnoprávny vzťah. Nový zákonník má tieto úpravy spojiť do jedného inštitútu.
V praxi to môže byť dôležité pri kúpe vecí, prevodoch majetku, obchodných transakciách aj pri bežných situáciách, v ktorých sa riešia vady, dodanie, zaplatenie alebo odstúpenie od zmluvy. Spotrebiteľská kúpa má zostať osobitne chránenou oblasťou, keďže pravidlá na ochranu spotrebiteľa majú naďalej vlastný význam.
Podobne sa má zjednotiť aj zmluva o diele. Tá sa používa pri stavebných prácach, rekonštrukciách, opravách, remeselných zákazkách, ale aj pri službách a výsledkoch odbornej práce.
Oliver Benda, senior advokát Havel & Partners, upozorňuje, že po novom by sa pri kúpnej zmluve, zmluve o diele alebo príkaznej zmluve už nikto nemal musieť pýtať, ktorý zákonník vlastne platí. „Tam, kde existovali dva paralelné režimy, bude jeden,“ hovorí.
Zmena sa má dotknúť aj príkazných a mandátnych vzťahov. Dnes Občiansky zákonník pozná príkaznú zmluvu a Obchodný zákonník mandátnu zmluvu. Nový kódex ich má zjednotiť do jedného zmluvného typu. Nová príkazná zmluva má fungovať v podnikateľskom prostredí aj medzi nepodnikateľmi a má obsahovať podrobnejšie pravidlá o informačných povinnostiach, sledovaní záujmov príkazcu, odklone od pokynov či dôvernosti informácií.
Podľa Majera sa zmena nedotkne iba pomenovaných zmluvných typov. Dualizmus dnešnej právnej úpravy sa týka aj ďalších právnych inštitútov, ktoré majú v Občianskom a Obchodnom zákonníku vlastnú úpravu. Spomenúť možno najmä premlčanie a náhradu škody. Aj tie majú byť po novom zakotvené jednotne v jednom kódexe.
Práve premlčanie je dobrým príkladom toho, prečo nejde iba o technickú zmenu pre právnikov. V praxi môže rozhodovať o tom, či niekto svoje peniaze ešte vymôže, alebo už neuspeje.
Dnešný Občiansky zákonník pracuje so všeobecnou trojročnou premlčacou lehotou, Obchodný zákonník so štvorročnou. Každý z nich má zároveň vlastnú úpravu premlčania. Ak je sporné, pod ktorý zákonník konkrétny vzťah patrí, strany nemusia s istotou vedieť, dokedy môžu svoj nárok uplatniť.
„Pohľadávka, ktorá by podľa jedného zákonníka bola premlčaná, môže byť podľa druhého stále vymáhateľná,“ upozorňuje Benda. Nový Občiansky zákonník preto navrhuje zjednotiť oba režimy a zaviesť jednotnú trojročnú všeobecnú premlčaciu lehotu.
Pre podnikateľov to môže znamenať jednoduchšiu kontrolu pohľadávok a menšie riziko, že nárok zanikne len preto, že si strany nesprávne vyhodnotili právny režim. Pre bežných ľudí môže byť zmena dôležitá pri sporoch z kúp, opráv, služieb alebo iných záväzkov.
Zjednotenie pravidiel však neznamená, že všetky zmluvy budú rovnaké. Rozdiel medzi spotrebiteľom, podnikateľom a profesionálom zostane významný. Zmeniť sa má základný rámec, v ktorom sa typické zmluvy a následky ich porušenia posudzujú.
Názorným príkladom dnešnej komplikovanosti je podľa advokátov kúpa nehnuteľnosti medzi dvoma obchodnými spoločnosťami. Na prvý pohľad by sa mohlo zdať, že keď ide o dve firmy, celý vzťah sa bude posudzovať podľa Obchodného zákonníka. Nie je to však také jednoduché.
Kúpna zmluva, ktorej predmetom je nehnuteľnosť, sa bez ohľadu na povahu účastníkov riadi výlučne Občianskym zákonníkom. Ten upravuje kúpnu cenu, nadobudnutie vlastníctva aj zodpovednosť za vady.
Ak však ide o prevod medzi podnikateľmi v súvislosti s ich podnikateľskou činnosťou, nároky na zmluvnú pokutu alebo náhradu škody z tej istej zmluvy sa už môžu riadiť Obchodným zákonníkom.
„Výsledkom je, že pri jednej a tej istej zmluve musí právnik podľa toho, akú otázku práve rieši, prepínať medzi dvoma zákonníkmi,“ opisuje Majer. Takýto stav je podľa neho systémovo ťažko odôvodniteľný a v praxi vedie k sporom.
Nový zákonník má podobné situácie obmedziť. Ak sa podarí vytvoriť jeden spoločný záväzkový rámec, menej priestoru by malo zostať na formálne spory o to, ktorý predpis sa použije. Väčší dôraz by sa mal presunúť na samotný obsah zmluvy a to, čo z nej stranám vyplýva.
Najsilnejší bezprostredný dosah pocítia podľa advokátov podnikatelia. Práve oni dnes pri uzatváraní a plnení zmlúv najčastejšie riešia, či sa ich vzťah riadi občianskym alebo obchodným právom.
Zjednotenie právnej úpravy zmluvných typov by malo zjednodušiť prípravu zmluvnej dokumentácie aj prípadné vymáhanie nárokov pri porušení zmluvy. Týkať sa to môže rámcových obchodných zmlúv, dodávateľských vzťahov, zmlúv o diele, všeobecných obchodných podmienok či starších zmluvných vzorov.
„Bežní ľudia však pocítia zjednotenie tiež, keďže pravidlá budú vo všeobecnosti zrozumiteľnejšie a prehľadnejšie,“ hovorí Benda. Prakticky to možno ilustrovať na objednávke rekonštrukcie bytu, oprave strechy alebo kúpe drahšej veci. Ak sa práca oneskorí, objavia sa vady alebo vznikne spor o doplatenie ceny, právny režim by mal byť po novom čitateľnejší. Podstata sporu by sa nemala stratiť v otázke, podľa ktorého zákonníka sa má vlastne rozhodovať.
Z dlhodobého hľadiska má zjednotenie posilniť právnu istotu. Majer pripomína, že rovnaký skutkový stav dnes môže viesť k rozdielnemu výsledku podľa toho, či súd vzťah kvalifikuje ako občianskoprávny alebo obchodnoprávny. Vo väčšine prípadov pritom podľa neho pre takéto rozdiely neexistuje rozumný dôvod.
Zjednotenie pravidiel však nebude bez komplikácií. Pri reforme takéhoto rozsahu sa nemožno vyhnúť obdobiu, v ktorom si nové pravidlá budú musieť osvojiť zmluvné strany, advokáti aj súdy. „Prechodné nejasnosti pri výklade nových pravidiel sú pri reforme takéhoto rozsahu nevyhnutné. Je to zákonitá cena každej zásadnej legislatívnej zmeny,“ hovorí Benda.
Po účinnosti nového Občianskeho zákonníka bude podľa neho nasledovať obdobie, v ktorom sa bude postupne ustáľovať výklad sporných pojmov v praxi a judikatúre. To znamená, že prvé roky môžu priniesť aj spory o to, ako nové pravidlá čítať.
Z dlhodobého hľadiska však advokáti očakávajú pozitívny efekt. Dôležité je aj to, že nový zákonník pri záväzkovom práve vychádza predovšetkým z doterajšej obchodnoprávnej úpravy. „Nejde teda o skok do neznáma, ale skôr o kodifikáciu toho, čo obchodná prax dlhodobo používa,“ dopĺňa Majer.
Výsledkom by malo byť menej formálnych sporov o to, ktorý zákonník sa použije, a viac rozhodnutí o samotnom obsahu zmluvy. Inak povedané, súdy by sa mali menej zaoberať tým, či sa má vzťah zaradiť do občianskeho alebo obchodného práva, a viac tým, čo si strany naozaj dohodli a či si svoje povinnosti splnili.
Jednou z najpraktickejších otázok bude, čo sa stane so zmluvami uzatvorenými pred účinnosťou nového Občianskeho zákonníka. Základné pravidlo je podľa advokátov jednoduché: starý zákon pre staré zmluvy.
Zmluvy uzatvorené pred 1. júlom 2027 sa budú naďalej riadiť doterajšími predpismi, teda starým Občianskym zákonníkom alebo Obchodným zákonníkom podľa toho, ktorý sa na ne vzťahoval. Práva a povinnosti z takýchto zmlúv tak zostanú pod režimom starého práva. To znamená, že ak má niekto dnes uzatvorený nájom, zmluvu o dielo alebo rámcovú obchodnú zmluvu, nemusí ju automaticky prepisovať len preto, že nadobudne účinnosť nový zákonník. Povinnosť plošne meniť existujúce zmluvy zo zákona nevyplýva.
Benda však upozorňuje na dôležitú výnimku. Nový zákonník vychádza zo zásady, že právne úkony a iné právne skutočnosti sa posudzujú podľa práva účinného v čase, keď boli uskutočnené alebo nastali. V praxi to znamená, že zmeny, zánik a plnenie starých zmlúv uskutočnené po 1. júli 2027 sa už môžu posudzovať podľa nového Občianskeho zákonníka.
Pôjde napríklad o dodatky, postúpenia, započítania alebo vzdanie sa práva. Ak teda strany podpíšu dodatok k starej zmluve po nadobudnutí účinnosti nového zákonníka, dodatok sa bude riadiť novými pravidlami, hoci samotná zmluva zostane v starom režime.
Pri plnení zmluvy môže vzniknúť ešte zložitejšia situácia. Samotná povinnosť a obsah plnenia sa môžu spravovať starým zákonom, no forma a účinky plnenia už novým Občianskym zákonníkom. V konkrétnych prípadoch to môže viesť k nejasnostiam, ktoré budú musieť vyriešiť až súdy.
Zákon má počítať aj s možnosťou, že si strany budú chcieť nový režim zvoliť dobrovoľne. Existujúci záväzkový vzťah by tak mohli písomne podriadiť novému Občianskemu zákonníku. „Táto možnosť má však dve dôležité podmienky. Dohoda musí mať písomnú formu a môže pôsobiť len do budúcnosti,“ vysvetľuje Majer. Práva a povinnosti, ktoré vznikli pred uzatvorením takej dohody, zostanú nedotknuté.
Pre firmy to bude dôležité najmä pri dlhodobých zmluvách, ktoré majú pokračovať aj po 1. júli 2027. Ak budú zmluvy opakovane menené, dopĺňané alebo plnené ešte roky po účinnosti nového zákonníka, môže byť praktickejšie zvážiť uzatvorenie novej zmluvy podľa nových pravidiel alebo dobrovoľný prechod na nový režim.
Najväčšie riziko bude pri používaní starých vzorov. Po júli 2027 by mala každá nová zmluva a každý dodatok k starej zmluve vychádzať z nových pravidiel. Kto bude ďalej používať šablóny pripravené podľa starého práva, môže sa dostať do situácie, že niektoré klauzuly nebudú mať účinok, ktorý od nich očakával.
