Zdroj: Trend
Čo rekodifikácia zmení vo firemných zmluvách. Zjednotenie občianskeho a obchodného zmluvného práva síce prinesie firmám jednoduchší a prehľadnejší právny rámec, prechod naň však bude patriť k najcitlivejším fázam rekodifikácie. Staré a nové pravidlá sa budú pri mnohých dlhodobých kontraktoch prelínať, preto firmy nemôžu s prípravou čakať do leta 2027. Bez včasného auditu zmlúv riskujú, že používané vzory, dodatky či zaužívané postupy už nebudú mať účinok, s ktorým počítajú.
Podpis zmluvy ešte nemusí znamenať, že je od začiatku jasné, podľa akých pravidiel sa bude celý vzťah posudzovať. Kúpna zmluva, zmluva o dielo či príkazná, respektíve mandátna zmluva majú v Občianskom a Obchodnom zákonníku paralelné úpravy. Rozdiel nie je iba právnickou technikáliou. Môže rozhodovať o tom, ako dlho možno vymáhať pohľadávku, aké pravidlá platia pri vadách alebo aký režim sa použije pri náhrade škody. Nový Občiansky zákonník má túto dvojkoľajnosť odstrániť. Pre najpoužívanejšie zmluvné typy bude existovať jeden režim bez ohľadu na to, kto zmluvu uzatvára. Obsahovo sa nová úprava opiera najmä o doterajšie obchodné právo, ktoré je detailnejšie a bližšie dnešnej podnikateľskej praxi. „V súčasnosti je pri každom zmluvnom vzťahu potrebné správne určiť, ktorý zákonník sa vôbec aplikuje. Výsledok pritom nie je vždy zrejmý a jeho chybné posúdenie môže mať vážne právne dôsledky,“ upozorňuje partner advokátskej kancelárie HAVEL & PARTNERS OndřejMajer.
Praktický efekt zjednotenia bude výrazný najmä pre podnikateľov. Po 1. júli 2027 by sa už pri kúpnej zmluve, zmluve o dielo alebo príkaznej zmluve nemalo riešiť, či sa použije občianskoprávna alebo obchodnoprávna úprava. „Tam, kde existovali dva paralelné režimy, bude jeden,“ sumarizuje senior advokát HAVEL & PARTNERS Oliver Benda s tým, že podobnú cestu zvolilo Česko už v roku 2014. Slovenská reforma však nejde iba po zmluvných typoch. Zjednotiť sa majú aj premlčanie a náhrada škody.
Súčasný systém dobre ilustruje premlčanie. Občiansky zákonník pracuje so všeobecnou trojročnou lehotou, Obchodný zákonník so štvorročnou. Strany sa tak v niektorých situáciách môžu ľahko pomýliť v tom, dokedy je možné nárok účinne uplatniť. „Pohľadávka, ktorá by podľa jedného zákonníka bola premlčaná, môže byť podľa druhého stále vymáhateľná,“ upozorňuje O. Benda. Nová úprava preto smeruje k jednotnej trojročnej všeobecnej premlčacej lehote. Súčasnú komplikovanosť dobre ukazuje aj kúpa nehnuteľnosti medzi dvoma obchodnými spoločnosťami. Samotná kúpna zmluva sa bez ohľadu na to, že na oboch stranách stoja podnikatelia, riadi Občianskym zákonníkom. Ten upravuje kúpnu cenu, nadobudnutie vlastníctva aj zodpovednosť za vady. Ak však ide o prevod súvisiaci s podnikateľskou činnosťou, nároky na zmluvnú pokutu či náhradu škody z tej istej zmluvy sa už môžu riadiť Obchodným zákonníkom. „Pri jednej a tej istej zmluve musí právnik podľa toho, akú otázku práve rieši, prepínať medzi dvoma zákonníkmi,“ opisuje O. Majer. Rekodifikácia má tento stav odstrániť a presunúť pozornosť na samotný obsah zmluvy.
Zjednotenie však neznamená, že od 1. júla 2027 bude všetko jednoduchšie zo dňa na deň. Práve prvé roky môžu byť z pohľadu korporácií najcitlivejšie. Nové pravidlá si budú musieť „odžiť“ firmy, ich právnici aj súdy, a výklad niektorých pojmov sa bude postupne ustaľovať v praxi a judikatúre. „Prechodné nejasnosti pri výklade nových pravidiel sú pri reforme takéhoto rozsahu nevyhnutné. Je to zákonitá cena každej zásadnej legislatívnej zmeny,“ hovorí O. Benda. Z dlhodobého pohľadu má reforma priniesť viac právnej istoty. Dôležité je aj to, že nový zákonník pri záväzkoch vo veľkej miere vychádza z doterajšej obchodnoprávnej úpravy. „Nejde o skok do neznáma, ale skôr o kodifikáciu toho, čo obchodná prax dlhodobo používa,“ dodáva advokát O. Majer.
Pre firmy bude kľúčové prechodné pravidlo: starý zákon pre staré zmluvy. Kontrakty uzatvorené pred 1. júlom 2027 sa budú naďalej riadiť doterajšími predpismi. Samotná účinnosť nového kódexu teda neznamená povinnosť plošne prepisovať nájmy, rámcové obchodné zmluvy, zmluvy o dielo či iné existujúce kontrakty. Dôležitá výnimka však mení praktický obraz. Nový zákonník vychádza zo zásady, že právne úkony a iné právne skutočnosti sa posudzujú podľa práva účinného v čase, keď nastali. Ak sa teda stará zmluva po 1. júli 2027 zmení dodatkom, dôjde k postúpeniu, započítaniu, vzdaniu sa práva alebo k inému relevantnému úkonu, použijú sa naň už nové pravidlá. Pri dlhodobých kontraktoch tak môže vzniknúť kombinovaný režim. Základ zmluvy zostane pod starým právom, no jej neskoršia zmena, zánik alebo niektoré aspekty plnenia sa budú posudzovať podľa nového zákonníka. Práve tu sa môžu objaviť aplikačné nejasnosti a neskôr aj spory.
Nový Občiansky zákonník má po prechodnom období priniesť jednoduchší a prehľadnejší systém. Pre firmy však bude rozhodujúce, ako zvládnu prechod. Najmä korporácie s rozsiahlym portfóliom rámcových, dodávateľských a dlhodobých zmlúv by preto nemali čakať až na leto 2027. „Zo skúseností s rekodifikáciou v Českej republike odporúčame firmám začať s prípravou v dostatočnom predstihu. Prvým krokom by mal byť už spomínaný audit zmlúv a zmluvnej dokumentácie, následne revízia používaných vzorov a interných procesov a napokon individuálne posúdenie dlhodobých kontraktov, ktoré budú pokračovať aj po účinnosti nového zákonníka,“ zdôrazňuje O. Majer. Pri týchto zmluvách treba zvážiť, či ich ponechať v pôvodnom režime a pracovať s kombináciou starej a novej úpravy, či uzatvoriť nový kontrakt podľa nového zákonníka, alebo využiť možnosť dobrovoľného prechodu na nový právny režim. „Netreba plošne prepisovať existujúce zmluvy. Dôležité však je vedieť, ktoré z nich si vyžadujú pozornosť a mať včas pripravenú novú zmluvnú dokumentáciu pre obdobie po 1. júli 2027. Pri veľkých firmách s množstvom zmluvných vzťahov je práve čas na prípravu jedným z kľúčových faktorov,“ dodáva partner HAVEL&PARTNERS O. Majer.
| Rizikom staré vzory Povinnosť plošne prepisovať existujúce zmluvy teda zo zákona nevyplýva. To však neznamená, že firmy môžu zostať pasívne. Po júli 2027 by mala každá nová zmluva a každý nový dodatok k starej zmluve vychádzať z nových pravidiel. No korporácie, ktoré budú ďalej používať vzory pripravené podľa dnešného práva, sa vystavujú riziku, že niektoré klauzuly nebudú dosahovať zamýšľaný účinok. Najmä pri veľkých podnikoch preto bude potrebný audit zmlúv a zmluvnej dokumentácie, ktorý ukáže, kde sa staré vzory používajú, ktoré dlhodobé kontrakty budú pokračovať aj po júli 2027 a pri ktorých z nich môže kombinácia starej a novej úpravy vytvoriť najväčšie riziko. • Prvou úlohou teda je audit zmlúv. Ten by mal identifikovať najpoužívanejšie typy kontraktov, dlhodobé zmluvné vzťahy a ustanovenia, ktorých účinok môže rekodifikácia zmeniť. • Druhou je revízia vzorov a procesov. Po účinnosti nového kódexu budú musieť nové zmluvy a dodatky vychádzať z nových pravidiel. Úprava sa preto môže dotknúť nielen právneho oddelenia, ale aj nákupu, predaja, financií, compliance či ľudí, ktorí zmluvy každodenne administrujú. • Treťou je rozhodnutie, čo so starými dlhodobými kontraktmi. Pri zmluvách, ktoré sa budú po 1. júli 2027 plniť alebo pravidelne meniť ešte roky, môže byť vhodné zvážiť uzatvorenie novej zmluvy podľa nových pravidiel. Alternatívou je písomná dohoda strán, že existujúci záväzkový vzťah sa od určitého momentu podriadi novému Občianskemu zákonníku. Takáto dohoda však pôsobí iba do budúcnosti a už vzniknuté práva a povinnosti nemení. |
