Toto je prvé číslo nášho seriálu Rekodifikačné novinky, v ktorom vám budeme pravidelne prinášať podrobný rozbor kľúčových zmien, ktoré nový zákonník prináša. V tomto úvodnom čísle ponúkame základný prehľad oblastí, pri ktorých dochádza k najzásadnejším zmenám; každú z nich si v nadchádzajúcich číslach rozoberieme podrobne – s dôrazom na praktické dopady pre vašu zmluvnú dokumentáciu, firemné procesy a každodenné obchodné vzťahy.

Slovensko stojí pred najrozsiahlejšou reformou súkromného práva od roku 1964. Návrh nového Občianskeho zákonníka už prešiel prvým čítaním v Národnej rade a ak legislatívny proces prebehne podľa predpokladov, zákon by mohol byť schválený už v septembri alebo októbri tohto roku. Účinnosť sa navrhuje od 1. júla 2027.

Nejde pritom o čiastkovú novelu, ale o komplexné nahradenie dnes platného zákonníka úplne novým kódexom súkromného práva. Zámer je ambiciózny: väčšia sloboda a autonómia vôle, sprehľadnenie právnej úpravy a reakcia na dlhodobé aplikačné problémy. Dopad na podnikateľskú prax, ale aj na každodenný život bežných ľudí bude zásadný. Tu je výber niektorých zásadných zmien, ktoré nový zákonník prinesie.

Koniec dualizmu

Jednou z najvýznamnejších praktických zmien je odstránenie dualizmu úpravy zmluvných typov – kúpnej zmluvy, zmluvy o diele či príkaznej zmluvy. Doteraz platili pre rovnaký typ zmluvy iné pravidlá podľa toho, či zmluvu uzatvárali iba podnikatelia (Obchodný zákonník) alebo aj bežní ľudia (Občiansky zákonník). Táto dualita vnáša do právnych vzťahov zbytočnú neistotu: nie vždy je zrejmé, ktorý zákonník sa má aplikovať, pričom nesprávne posúdenie môže mať vážne právne dôsledky. Nový Občiansky zákonník túto dvojkoľajnosť odstraňuje; pre najčastejšie typy zmlúv bude existovať jedno jednotné pravidlo bez ohľadu na to, kto zmluvu uzatvára.

Nový zákon súčasne zjednocuje občianskoprávny a obchodnoprávny režim aj pri iných právnych inštitútoch, ktoré sú dnes v oboch zákonníkoch upravené odlišne. To sa týka napríklad premlčania a náhrady škody. Pri premlčaní budú namiesto rôznych pravidiel a lehôt v dnešnom Občianskom a Obchodnom zákonníku po novom pre všetkých platiť rovnaké pravidlá, s jednotnou trojročnou premlčacou lehotou. Pri zodpovednosti za škodu nový zákonník zjednocuje doposiaľ rôzne režimy zodpovednosti v občianskych a obchodných vzťahoch, a zároveň zavádza nové rozlišovanie medzi zmluvnou (objektívna, bez potreby zavinenia) a mimozmluvnou zodpovednosťou (subjektívna, vyžadujúca zavinenie).

Posilnenie autonómie vôle: preferencia platnosti a neformálnosti

Nový zákonník výslovne preferuje platnosť zmluvy pred jej neplatnosťou: nie každý rozpor so zákonom bude automaticky viesť k neplatnosti, pričom sa bude skúmať aj účel porušenej normy, a platnosť úkonu sa bude predpokladať. Relatívna neplatnosť sa nahrádza zrušiteľnosťou s kratšou prekluzívnou lehotou a posilnenou ochranou dobromyseľných tretích osôb. Následkom počiatočnej nemožnosti plnenia už nebude neplatnosť úkonu. Tým sa posilňuje stabilita zmluvných vzťahov a zužuje priestor na účelové napádanie zmlúv.

V rovnakom duchu sa nesie aj prístup k forme: právne úkony možno v zásade urobiť v akejkoľvek forme, pokiaľ formu výslovne neustanovuje zákon alebo dohoda strán. Nedodržanie zmluvne dohodnutej formy pritom nespôsobí automaticky neplatnosť – úkon zostane platný, ak jedna strana plnila a druhá s tým súhlasila. Nový zákon zároveň výslovne potvrdzuje, že e-mail spĺňa požiadavku písomnej formy, ak umožňuje zachytiť obsah úkonu a identifikovať konajúcu osobu, pričom sa zavádza vyvrátiteľná domnienka, že správa odoslaná z konkrétnej e-mailovej adresy pochádza od osoby, ktorá túto adresu oznámila alebo používala.

Predzmluvná zodpovednosť a zmena zmluvy súdom (Hardship)

Pri rokovaní o zmluve budú strany musieť byť obozretnejšie. Po prvýkrát sa výslovne kodifikuje tzv. predzmluvná zodpovednosť – strana, ktorá bude rokovať bez úmyslu dospieť k dohode, zatají dôležité informácie alebo prezradí dôverné údaje z rokovania, bude zodpovedať za škodu tým spôsobenú, a to aj keď zmluva nakoniec uzavretá nebude. Novinkou je tiež nový inštitút tzv. hardship: ak po uzavretí zmluvy nastane nepredvídateľná zmena okolností, ktorá hrubo naruší rovnováhu záväzkov, môže dotknutá strana požadovať obnovenie rokovaní; ak sa strany nedohodnú, bude môcť zmluvu zmeniť či zrušiť aj súd.

Jednotný systém nesplnenia zmluvy

Po novom má pre každý typ zmluvy aj druh porušenia platiť jednotný systém prostriedkov nápravy; nový zákonník zlučuje doterajšie kategórie – vadné plnenie, omeškanie aj neposkytnutie plnenia – pod jeden pojem „nesplnenie“. Strany tak budú vopred jasne vedieť, aké následky porušenie zmluvy vyvoláva – bez ohľadu na to, akú zmluvu uzatvorili, ako ju porušili, a či ide o podnikateľský alebo nepodnikateľský vzťah. Za nesplnenie sa výslovne bude považovať aj porušenie povinnosti brať ohľad na práva a oprávnené záujmy druhej strany (napríklad zachovanie obchodného tajomstva).

Väčšia právna istota pri nehnuteľnostiach

Po vzore zahraničných právnych úprav sa zásadne posilňuje ochrana dobromyseľného nadobúdateľa nehnuteľností. Kupujúci, ktorý sa v dobrej viere spolieha na správnosť a úplnosť katastra, sa napriek nedostatku vlastníckeho práva predávajúceho bude môcť stať vlastníkom nehnuteľnosti ešte pred uplynutím desaťročnej vydržacej doby.

Nový zákonník tiež prináša podrobnejšiu úpravu vecných bremien, ktorá po novom rozlišuje medzi služobnosťami a reálnymi bremenami, a umožňuje sa súdne domáhať zriadenia služobnosti inžinierskych sietí.

Zákon č. 182/1993 o vlastníctve bytov a nebytových priestorov sa zároveň navrhuje zrušiť a nahradiť novou komplexnou a prehľadnejšou úpravou priamo v Občianskom zákonníku.

Prehľadnejšie pravidlá pre nájomné zmluvy

Zjednocujúce ambície sa prejavujú aj v nájomnom práve. Doterajšia roztrieštenosť medzi Občianskym zákonníkom, zákonom o nájme nebytových priestorov a zákonom o krátkodobom nájme bytu sa odstraňuje: všetky druhy nájmu – s výnimkou nájmu poľnohospodárskych pozemkov – bude nový zákonník upravovať komplexne pod jednou strechou.

Spoločné imanie manželov namiesto BSM

Nový zákonník nahrádza pojem bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM) novým inštitútom – spoločným imaním manželov (SIM). Nejde len o zmenu názvu: kľúčovým posunom je, že spoločné imanie po novom zahŕňa nielen majetok, ale výslovne aj dlhy manželov, čím sa odstraňuje jeden zo základných nedostatkov doterajšej úpravy. Zmluva o zmene rozsahu SIM bude po novom nadobúdať účinnosť až registráciou v notárskom centrálnom registri; to umožní tretím osobám overiť, či konkrétni manželia majú uzavretú zmluvu upravujúcu ich majetkový režim.

Dedičstvo s väčšou slobodou poručiteľa

Rešpekt novej úpravy k autonómii vôle sa prejavuje aj v novej koncepcii dedičského práva. Dedičská zmluva umožní dohodnúť napríklad zaopatrovaciu rentu alebo starostlivosť o poručiteľa výmenou za dedičstvo. Nový inštitút odkazu umožní zanechať konkrétnu vec konkrétnej osobe bez toho, aby táto osoba niesla dlhy celého dedičstva. Príkazom zase bude môcť poručiteľ zaviazať dediča vykonať alebo strpieť určitý úkon. Povinný podiel sa zásadne znižuje: maloletý potomok bude mať nárok na tri štvrtiny zákonného podielu, plnoletý len na štvrtinu, čo výrazne posilňuje slobodu poručiteľa.

Nové pravidlá pre právnické osoby a ich orgány

Kodifikujú sa povinnosti lojality a náležitej starostlivosti orgánov právnických osôb a zavádza sa úľava pri podnikateľskom rozhodovaní, tzv. business judgment rule: konateľ, ktorý sa rozhoduje informovane a dobromyseľne v záujme firmy, nebude niesť osobnú zodpovednosť za zlý podnikateľský výsledok.

Prechodné ustanovenia – staré zmluvy zásadne zostávajú nedotknuté

Staré zmluvy zostávajú zásadne platné a funkčné pod starým režimom; ak má teda dnes niekto uzatvorenú zmluvu o nájme, diele alebo dodávke tovaru, nemusí ju nevyhnutne prepisovať len preto, že nadobudne účinnosť nový zákonník.

Zároveň však platí, že po júli 2027 sa budú novými pravidlami riadiť nielen nové zmluvy, ale aj úkony, ktorými sa plnia, menia alebo ukončujú staré zmluvy (napríklad dodatky či započítania). Aj pri zmluvách uzatvorených pred účinnosťou nového zákonníka nebude preto možné novú úpravu úplne ignorovať. Za účelom vyhnutia sa prípadným aplikačným nejasnostiam môže pri dlhodobých zmluvných vzťahoch stáť za zváženie, či od 1. júla 2027 neuzatvoriť novú zmluvu podľa nových pravidiel, alebo využiť možnosť dobrovoľného prechodu na nový zákonník písomnou dohodou.

Odlišné pravidlo platí pre osobné, rodinné a vecné práva; tie sa budú riadiť novým zákonníkom aj vtedy, ak vznikli pred jeho účinnosťou. Vznik týchto vzťahov a práva a povinnosti z nich vzniknuté pred účinnosťou nového zákonníka sa však budú naďalej posudzovať podľa doterajších predpisov.

Čas na prípravu je práve teraz

Hoci účinnosť nového Občianskeho zákonníka k 1. júlu 2027 sa môže zdať ako vzdialená budúcnosť, rozsah zmien, ktoré nový Občiansky zákonník prináša, si vyžaduje dostatočne včasnú prípravu. Skúsenosť z obdobia českej rekodifikácie ukazuje, že najväčšou chybou firiem bolo podceňovanie rozsahu zmien a odkladanie prípravy na poslednú chvíľu. Čím skôr sa preto firmy s novým zákonníkom zoznámia, tým menšie prekvapenia ich čakajú, a tým väčšiu výhodu zo zmien dokážu vyťažiť.

Ak máte otázky k dopadu plánovaných zmien na vaše podnikanie alebo chcete prediskutovať, ako sa na zmeny včas pripraviť, neváhajte sa na nás kedykoľvek obrátiť.

Prehľad zmien: Starý vs. Nový Občiansky zákonník